切蛋糕：如何确立动态股权分配机制 第11章 创立合伙人基金(2)

　　最高小时工资率

　　通常情况下，我建议把最高小时工资率定为200美元，这样可以让各方面平衡发展。这个工资率意味着一个人的机会成本超过每年20万美元。而一般合伙人都不会达到这个工资水平（80%美国人的年薪在10万以下）。

　　一个经验丰富的企业家或者企业顾问常常会有获得更高报酬的潜力，但是小时工资率超过200美元的情况，对于其他的合伙人可能是一个负性刺激。如果有人希望得到更高的小时工资率，那么也许一个处于早期阶段的初创公司并不是他们最好的选择。

　　缺位持股人

　　很多时候，在和不属于公司员工的持股人进行交易时，买断权非常重要。任何拥有你公司股权或者期权，却不属于投资者或者员工的人，被称作“缺位持股人”（亦被称为“死股”）。一个公司有太多缺位持股人的话，会令富有远见的投资人产生担忧。

　　缺位持股人可能会很难于管理，可能会主张某些权利或者是提出某些需求，打乱公司的经营节奏。最理想的情况是公司里没有缺位持股人。然而，如果你的公司处于缺口阶段，缺乏资金，那么也许缺位持股人是你唯一的选择。投资者会有一定的承受弹性，允许这种情况发生，但是他们仍旧很希望能够买下所有缺位持股人的股权。换句话说，他们希望可以“现金买断”个体所持股权。

　　现金

　　人们更倾向于为公司提供设备或者时间，而不是金钱。因此，对提供了实打实的现款的人，最好能给一些额外奖励。

　　如果一个合伙人提供了一小笔营运资金，缴纳了服务费（比如开办企业的手续费），或垫付了现款支付的费用，而这些资金的付出将无法得到公司的报销，那么这部分理论价值，等于所花费的金钱或者贷款额乘以4。

　　在一个处于组建阶段的公司里，金钱贡献所值甚重，这是有很多原因的。首先，当一个合伙人处于公司的创业阶段时，让他支出现金更为艰难。除非他们有闲钱（大部分合伙人没有），否则短期内，他们就得找份工作，或者去担当顾问，以便能支付账单。创业与努力维持生计同时进行，比单独做其中任何一件事，更使人筋疲力尽。

　　其次，所有的业务需要资金支持才能运转。

　　没钱=没生意

　　合伙人都喜欢股权这个东西，如果投入很少的钱就能分得一大杯羹，对所有人都有好处。

　　最后，看重资金的价值，可以让公司发起人，在公司创办的早期，有机会去购买并持有他们自己公司的一大股份。

　　许多公司发起人都想成为自己公司的主人，因此会在处理切蛋糕的问题上变得很吝啬。保有股权最好的方法，就是花钱去购买。如果你没有现金，你可以用股权去换，但那样你就不能再期望可以持有公司的多数股了。

　　要客观的看待这个问题。如果你给那些为你做出贡献的人支付报酬，那么你当然可以独自持有你公司的所有股权。然而，如果你想从无到有、白手起家，那么你就不得不和其他人去分享公司的权益。

　　再次强调一遍，合伙人的现金贡献或者现金等价物的贡献，它的理论价值相当于实际贡献价值乘以4。

　　资金井

　　现金入股的计算方式让一些人感到忧虑。他们认为，在4倍的高奖励下，有些人可能会向公司投入一大笔钱，进而拥有公司的大多数股权。这种情况确实存在，而如果这部分钱可以用来支付人们正常的市场价工资，那没准也挺好。然而，如果这部分钱没用来支付工资，那没得到工资的人可能就会感到失去动力了。当人们为公司作出贡献时，个体所分得的股权，要与他们所承担的风险相匹配，这非常重要。

　　存在银行户头上的钱，基本上没有任何风险可言，因为钱不会被花掉，最后还是会回到它主人手里。在传统的投资模式中，公司以特定的价格卖出股权。接下来团队要做的，就是把钱全花掉，因为毕竟那份股权已经是人家的了。而在合伙人基金模式中，我们鼓励团队只在真正需要花钱的时候才去花钱。而资金井概念的引入，将会大有帮助。

　　公司可以用借贷的方式引入资金，用它来建设一个资金“井”，而当真正有需要的时候，可以从中提取资金。而只有当钱真正的花出去了，它才能被计入股权。这使得投资者（他们希望能降低风险）与合伙人（他们希望能更好的利用资金）的动机协调一致。通过资金井，合伙人能够在真正需要的时候提取到资金。

　　有时候合伙人只需一点应急现款

　　关于领取工资的合伙人的现金投资

　　领取现金报酬的合伙人，不允许为了获得更大份额的蛋糕而直接将所得工资投资入股。

　　举例来说，假如我的市场薪金在50美元每小时，则小时工资率为100美元。公司支付给我了应得的工资而非股权（如果他们有钱的话），所以我为公司付出劳动得到的回报不是股权。然而，如果我把公司支付给我的钱，再作为投资投入给公司，那么我将会得到4倍的利益。所以，我将得到等值于200美元现金回报率的股权，而非100美元小时工资率的股权（这是投入时间所应得的股权）。这不公平。

　　一般来说，一个需要领工资的合伙人，是没有多余的钱进行投资的。然而，如果他们真的想进行投资，4倍的现金回报率，只适用于其所投现金高于其工资所得的那一部分，任何低于其工资数额的现金投资都应以2倍的现金回报率计算。

　　关于众筹基金

　　在写这本书的时候，创业企业融资法案所带来的影响还并不显著。理论上来讲，这个法案将会在出售股权的过程中，降低不合格投资者的准入门槛。

　　向完全陌生的人分配小额股权的一个潜在问题是，最终你公司里会有一群缺位持股人，他们会发展成公司管理的老大难。

　　也是出于这个原因，众筹资金模式对你意义较小。因此，虽然团队成员或相关人员的投资，可以在股权上得到4倍的现金回报率，你可能只愿意给众筹资金2倍或者1倍的现金回报率。通过这种方式，你还是会将股权分给未知的人群，但是至少，你不会给他们分出那么多。这很公平，因为你需要面对管理股权持有人所带来的额外的复杂问题。

　　关于合伙人的领导者

　　确保每个人得到公平对待，并且得到他们应得的利益，是股权所有人的领导者的工作。显而易见的欺骗行为（比如以获得更高股权分配率为目的将工资进行再投资）不允许出现。

　　一个习惯性“钻空子”的合伙人，显然并不能真正领会团队协作的意义，这样的人需要被移出团队（后面详述）。

　　为了防止其他方式的欺骗行为，在任何时候，股权人领导都不应该接受那些显然超出公司真正所需的现金投资，以便更好地管理公司股权，并且防止弊端出现。

　　借贷或者信贷

　　有时候，合伙人会以个人名义，或者用他们自己的信用卡为公司贷款。如果这个合伙人自己买单，那么他所支付的这笔钱，应当以现金投资对待——以现金数额乘以4计入股权。

　　然而，如果公司支付了这个账单，并且只要是按时支付没有超时，那么合伙人将不会分得股权。

　　公司不但应该负责支付利息，在公司没有按时付账的情况下，公司还应该支付延期罚款。

　　但是，如果公司根本没有能力支付账单，那么这个提供信贷的合伙人必须自己进行偿还。在这种情况下，所支付的金额当以现金投资看待。

　　因此，在公司进行偿还账单的情况下，个人担保所提供的借贷或者信用卡贷款，理论上不具有计入股权的价值。如果贷款由合伙人进行偿还，那么偿还的金额将视为现金投资计入股权划分，计算方式为现金金额乘以4。

　　大额贷款

　　无论贷款额有多大，以上的贷款处理规则都适用。

　　“大额”贷款，比如通过美国小型企业管理局（sba）进行担保贷款，或者是用不动产（如出租房）进行抵押贷款，也应该与其他的贷款一样享受同等待遇。如果公司用运营资金偿清了贷款的费用，那么将不会因此而划分出任何股权。

　　案例一：

　　乔和弗兰克一起花费了10万美元购买了一处出租房。弗兰克以他自己的资产作担保进行了抵押贷款，但是他和乔分摊了共计2万美元的预付款以及手续费——每人支付1万美元。抵押贷款由房屋出租所得的收入进行偿还。

　　乔和弗兰克都可以为他们的现金投入（每人4万美元）而分得股权，但是弗兰克不会因为做了贷款抵押而获得额外的补偿。事情就该是这样。

　　如果他们两个需要因为房子没租出去，而自行付钱还贷款，那么他们将会依据现金投资补偿规则分得股权。

　　所购买的这所房子价值的多少，与理论价值的计算毫无关系。只有投入资金的数额才能作数。

　　案例二：

　　肯德拉和米莉从罗宾处购买了一家围巾公司，花费了10万美元。她们以个人资产作抵押，获得了8万美元的美国小型企业管理局贷款。

　　肯德拉支付了所差的2万美元以完成公司购买，并且又额外投入2万美元，作为公司的运营费用以及实施一些新的营销措施。米莉没有投入任何资金。

　　肯德拉所投入的资金，将会根据现金投资补偿规则（乘以4）计算它的理论价值。所以，肯德拉的投资，所具有的理论价值为$40，000x4或$160，000。注意，这个金额已经超过这家公司本身所具有的实际价值。这仍旧是很公平的。肯德拉是承担了很巨大的风险的。公司的实际价值（10万美元）对合伙人基金的计算毫无影响。

　　听起来有点奇怪的事

　　在处理贷款问题上，至少有两件事，在一开始可能会让人感觉很奇怪：

　　1.忽视用贷款所购物的实际价值

　　2.忽视贷款抵押物的价值

　　合伙人基金忽视基础资产的实际价值，因为它通过计算处理不同合伙人的投入量，来构建一个理论价值，而不是一个实际的价值。因此，实际价值的多少，在合伙人基金里并不能说明问题。

　　我们可以假设一下，如果看重实际价值会怎样。在那种情况下，我们会把资产的实际价值列入公司资产，然而，因为公司还有未偿还贷款，债务将会抵消掉这部分实际价值，所以这等于是两清局面。

　　至于为担保贷款的人分配股权，合伙人基金可以绕过这个问题，因为根本没有把资产转换为股权的可行方案。这是个太过主观的问题。

　　可能有人会说，那些为公司做抵押贷款的个人应该得到奖励，因为如果事情搞砸了，那些贷款都要这个人自己负责了。这确实是个问题。但是，因为没有客观有效的方法去评估风险的价值，我们也只能忽视这个问题。

　　通过合伙人基金，我们只需要计算我们能计算的价值。如果有什么我们没法计算的，那么我们就不去计算它。不必为此思虑甚至失眠；最终这些问题都会解决掉的。

　　如果合伙人不喜欢这种模式，他们可以选择不去做抵押贷款——即使这可能导致公司创业的失败。没有人必须去承担那些让自己感到不爽的风险。

　　直接向公司做现金投资，是得到股权最快捷的方式。如果你觉得自己应该得到更多的股权，那就多投点钱吧。

　　由合伙人贷款给公司的情况

　　当一个合伙人贷款给公司时，他就享有一切债主应该享有的权力，即要求偿还本金以及利息。而利息率应该设定为该合伙人愿意接受的值。如果公司依据合同，对此债务进行了偿还，那么该合伙人将不会分得股权。

　　如果公司拖欠贷款未能偿还，剩余未还的金额，则可以作为现金投资，根据现金投资的计算规则计算股权。

　　物资及设备

　　尽管物资和设备方面的投资是控制现金花销的重要途径，但是它们的货币价值通常难以评估。如果那些物资和资源对公司运营有所促进，换句话说，它们帮助公司运营得更便捷（笔，纸，临时的办公空间，个人电脑等物资），那么它们的价值可能附属于公司的理论价值中，而不应该被单行计算。尽管这部分费用是由合伙人个体承担，但是在创业初期阶段，计算这部分的投入，对合伙关系所带来的伤害，要远远大于它所带来的价值。

　　想想看，如果一个合伙人给公司拿来一盒铅笔，难道他们真的会期望因此而获得公司股权吗？

　　而一个潜在的投资人，对于个人电脑或者办公用品，一般只会计算少许价值或者根本不去计算价值。在一个初创公司的早期阶段，这样的花销应该直接忽视掉。

　　到最后，公司可能就会自行支付这些花销了。然而，在刚刚获得投资基金的时候，不建议用它去偿还那些已发生的此类费用。这些费用属于沉没成本，并且无法对公司提供未来价值。投资者厌恶用他们的投资资金去偿还债务，并且会取消那些涉及大量债务的交易。

　　旧的笔记本电脑和铅笔属于一回事，但是如果一个合伙人每周都跑办公用品店，并且在购买办公用品上花了数百美元，这又是不同的情况了。在那些情况下，办公用品的购买应该看作是不需要现金报销的花费，而是需要把这花费等同于现金投资对待。提醒合伙人注意：保存好你的发票！！！

　　有些时候，设备和物资是公司正常运营的必需品。如果没有这些东西，公司将无法存活，所以这些物资和设备的投入，对公司的价值非常重要，并且会被早期的潜在投资者所重视。例如，如果你准备开一家t恤衫印花公司，一台丝网印刷机就属于公司运营必备的设备。

　　如果合伙人特意为公司弄到某物资，那么这应该被看作是一个不要求报销（现金）的投资性付现消费。

　　如果在加入团队前，这个合伙人已经拥有此物资不到一年的时间，那么此物资应该以该合伙人购买它的价格作价。比如，合伙人很可能会拥有几台前一家公司遗留下来的服务器，它们使用寿命小于一年并且各方面状态都还很好。

　　如果这些物资或者设备，寿命大于一年，那么应该以公司从外界购得此物，所需花费的价格来进行作价。比如，如果那是一辆汽车，你可以参考《凯利蓝皮书》（美国权威汽车价值评估媒体）上面的报价，或者直接把车开到卡迈斯（美国最大的二手车公司），看看他们会给你多少钱。

　　大部分物资的价值，可以通过浏览ebay上相关条目的价格来进行估价。在ebay上几乎能找到任何东西的参照价格，即人们愿意支付的价格。

　　公司可以表现得慷慨一些，因为合伙人为公司提供了物资，就已经承担了可能无法再将此物收回的风险。