公元前262年春，云梦山中冰雪消融，春意初显，王诩叫来了王翦、李牧、和魏缭三个弟子，对他们道：
“你们三人皆已学成，今日就可以下山了！”
“师父，就再让我们侍奉您老人家几年吧！”王翦道。
“师父您年纪大了，就让王翦和魏缭下山吧，我留下伺候您！”李牧道。
“也许你们三个人是我此生最后的学生了！我要和你们田单师叔远行，归期不定，你们都走吧！”王诩道。
三人一一向王诩磕头行礼。次日上午，王翦和李牧含泪告别了师父，下山去了。王诩不见魏缭来辞行，也不见他人影，遂四下找他，在屋后不远处找到了他。
“他们走了，你怎还不走呢？”王诩问道。
“我不想走！”魏缭背对着王诩道。
王诩见他语气不对，上前几步刚要开口问他，魏缭突然转身跪了下来，流泪道：
“师父！我不想走，就让我留在您身边，伺候您老人家吧！”
“傻孩子，鸟儿大了，总要飞出丛林的！”王诩走过去拉起他道：
“起来吧！”
“山高路远，您和师叔年纪大了，就让我留在您身边吧！”魏缭站起身道。
“你有如此孝心，为师多谢了！以你的才能，将来必定身居高位，何必跟着我们两个老头子受苦！”王诩道。
“师父！魏缭并非没有志向，只是魏缭眼下还不知道志在何方？魏缭出身穷苦，并不奢求荣华富贵，愿意跟着师父求真寻道，云游四方！”魏缭道。
“也好！为师答应你，咱们回去吧！”王诩道。
两日之后，王诩和田单带着魏缭踏上了行程。三人出发后不久，身在大梁的晏舜和朱亥也启程前往南方，准备去东越寻找天炉门人的踪迹。
秦王嬴稷闻得田单辞了赵相，便命大将王龁领兵十万攻打上党。上党乃兵家必争之地，当时就有“得上党可得三晋”一说，秦王觊觎上党已久，只因赵奢阏与一战和田单入赵扰才乱了计划，搁置了多年。此时的上党已与韩国本土分离，韩国在秦国的连续打击下已经喘不过气来，根本无力救援上党，上党难保。
韩王知道上党不保，于是想用上党换取和平，干脆就将上党献给秦国，以此与秦国签订和平条约，希望秦国不要再攻打韩国了。韩王的想法虽然有些天真，但也是无奈之举，想保也保不住，相救也救不了，还不如利用上党换取喘息的机会，走一步算一步。韩王于是派使者到了秦国，给秦相范雎带了厚礼，说明了来意。范雎同意了韩王的主张，并向秦王汇报了此事，秦王也欣然应允。
公元前262年初夏，韩王派公子韩阳到了上党，要求上党郡守带兵撤出上当，转而布防都城新郑。上党郡守靳黈不认同韩王的做法，不愿意向秦国移交上党，就对韩阳道：
“上党失，三晋亡，我靳黈不愿做千古罪人，除非大王撤了我的职，只要我还是郡守，死也不交出上党！”
韩阳无奈，只得回去向韩王禀报。韩王十分犹豫，但此时已经答应了秦王，又怕反悔会招致秦国进攻，只得派将军冯亭前往上党接替靳黈。
冯亭到上党赴任之后，上党军民皆不愿降秦，心意坚定出乎冯亭意料。冯亭苦苦想了一个晚上，到凌晨时才眯了一会儿，醒来就快马前往邯郸，当晚就到了平原君赵胜府上。
冯亭见了赵胜，说明了来意，希望他能让赵国出兵救援上党。赵胜闻后十分犹豫，冯亭道：
“上党乃赵之门户，若是秦人得了上党，就好比隔壁邻居站在屋顶上向你家中看，那可是一清二楚啊！”
“秦赵结盟不久，秦人也多年不犯赵，如今骤然对抗秦国，怕是大王不会同意！”赵胜有些为难道。
“我秦国也几番与秦立约订盟，那能算数吗？旁人不知，平原君心里还不明白么？”
“救援上党，意味着与秦决裂，可不是小事，眼下对我赵国不利！即使我愿意，怕是威后和大王也未必同意！
“三晋唇亡则齿寒，丞相大人，其中利害，无须我冯亭多言吧？”
“这个道理我自然明白，但合纵抗秦，并非我二人说了算的事，须得韩王魏王都有这个意思才行！听说韩王已有意将上党献与秦人，这么一来，我赵国再出兵救援上党，怕是不妥吧？”
冯亭略一沉思道：
“眼下秦国大军逼近，我也没有时间和平原君在此闲聊了，我就向平原君交个底吧！我冯亭宁愿将上党献与赵国，也绝不送给秦人！”
“将上党送给我赵国？郡守此话当真？” 赵胜疑道。
“三晋唇亡齿寒，送给赵国，总比送给秦国强吧？”
“郡守有此胸怀，倒叫赵胜汗颜了！”
“实不相瞒，我来时就下定决心了，刚刚不过是想看看平原君的心意！”
“既是如此，郡守明日一早随我入朝，面见大王！”赵胜道。
次日临朝，平原君第一个向赵王和群臣陈述了此事。此时蔺相如年迈病危，虞卿出任赵国上卿，虞卿闻后道：
“与天为党，谓之上党。上党背靠太行高山，俯瞰三晋，更是我赵国西境之门户，岂能落入秦人之手？我赵国一定要接受上党！”
“今韩王已将上党献与秦国，我赵国夺人所爱，岂不招来祸端？秦国已与我赵国罢兵数年，今赵人主动毁约，若起战事，恐对我赵国不利！”大臣楼昌道。楼昌是楼缓的儿子。
“秦人矢志东出，夺取上党其意昭然，秦赵终将见于战场，盟约之说，根本靠不住！”虞卿道。
“启禀大王！”平阳君赵豹站出来说道：
“此乃郡守冯亭引祸东流之计，大王不可上当！”
“平阳君！此话怎讲？”冯亭质问道。
“韩王已将上党给了秦国，你却拿上党来我赵国邀功，这不是要我赵国引祸上身吗？”赵豹道。
“要说我冯亭邀功，那也是向三晋诸王邀功，而非独独向赵王邀功！上党失，三晋亡！前上党郡守靳黈宁可丢官，也不从王命，此为何故？就是怕上党失在他的手里，他因此成为三晋罪人！今日我将上党献与赵国，上党亦在三晋之中，难道平阳君以为，赵人无法保住上党吗？”冯亭道。
“郡守此言在理！”虞卿道。
“攻打上党与接受上党皆是秦相范雎之意，上卿因魏齐之事与范雎不睦，此事人尽皆知，上卿执意要为我赵国招来是非，难道是想因私废公吗？”楼昌道。
“楼大夫难道听不懂郡守说的话吗？上党断不可失，虞卿为国就事论事，问心无愧！”虞卿道。
“丞相以为如何？”赵王对赵胜问道。
“昔日我曾前往咸阳与秦王订立盟约，因此受困于咸阳，深知秦王东出之志！近年来秦王不对我赵国用兵，转向韩魏，乃因田相入赵之故！今田相归隐，胜以为秦赵之战在所难免！既然秦赵终将一战，那为什么还要惧怕秦人呢？”赵胜道。
“圣人云，无功不受禄，无端接受别人的好处，我觉得不是什么好兆头！”赵豹道。
“启禀大王！将上党献给大王，并非我冯亭的主意，而是上党老百姓们自己的选择！”冯亭道。
“此话怎讲？”赵王问道。
“我本有意遵从王命，交割上党与秦人，但我到了上党以后，百姓们皆不愿意做秦人，相反，他们愿意做大王的子民，故而冯亭才会来到邯郸面见大王！”冯亭道。
“果真如此？”赵王暗喜道。
“若非如此，外臣岂能不从我王之命？”冯亭道。
“上党高地有城邑十七座，如今我赵国不费一兵一卒就能得到十七座城邑，有何不可？更何况是上党那样的战略要地呢？秦王出动数十万大军，劳民伤财，为的是什么？不就是城池吗？上党十七城邑，我赵国都要了！”赵王道。
次日冯亭就赶回了上党，叫来了所有守城将领，对他们道：
“上党乃三晋之脊，丢了上党，三晋的脊梁骨就被秦人打断了，靳黈不愿做这千古罪人，我冯亭又何尝愿意！今三晋之中，赵国猛将如云，谋士能臣亦不在少数，唯有其可与秦一战！倘若韩赵结盟，三晋抱团合一，韩国定能幸存！我欲将上党献与赵王，如此赵国必定与秦决裂，三晋可再次结盟，如此也算报了大王之恩。诸位以为如何？”
众将士议论纷纷，都觉得冯亭之言有理，一一表示赞同。
不久之后，廉颇带兵接受了上党，巩固了上党防卫。秦王得知后大怒，知道凭王龁的十万兵马胜不了廉颇，只得暂且召回了王龁，从长计议。
公元前261年，秦王命上将军白起领兵二十万再次攻打上党，王龁副之。赵王得知后命廉颇领兵十万增援上党，双方在上党至长平一带形成了对峙。
“你们三人皆已学成，今日就可以下山了！”
“师父，就再让我们侍奉您老人家几年吧！”王翦道。
“师父您年纪大了，就让王翦和魏缭下山吧，我留下伺候您！”李牧道。
“也许你们三个人是我此生最后的学生了！我要和你们田单师叔远行，归期不定，你们都走吧！”王诩道。
三人一一向王诩磕头行礼。次日上午，王翦和李牧含泪告别了师父，下山去了。王诩不见魏缭来辞行，也不见他人影，遂四下找他，在屋后不远处找到了他。
“他们走了，你怎还不走呢？”王诩问道。
“我不想走！”魏缭背对着王诩道。
王诩见他语气不对，上前几步刚要开口问他，魏缭突然转身跪了下来，流泪道：
“师父！我不想走，就让我留在您身边，伺候您老人家吧！”
“傻孩子，鸟儿大了，总要飞出丛林的！”王诩走过去拉起他道：
“起来吧！”
“山高路远，您和师叔年纪大了，就让我留在您身边吧！”魏缭站起身道。
“你有如此孝心，为师多谢了！以你的才能，将来必定身居高位，何必跟着我们两个老头子受苦！”王诩道。
“师父！魏缭并非没有志向，只是魏缭眼下还不知道志在何方？魏缭出身穷苦，并不奢求荣华富贵，愿意跟着师父求真寻道，云游四方！”魏缭道。
“也好！为师答应你，咱们回去吧！”王诩道。
两日之后，王诩和田单带着魏缭踏上了行程。三人出发后不久，身在大梁的晏舜和朱亥也启程前往南方，准备去东越寻找天炉门人的踪迹。
秦王嬴稷闻得田单辞了赵相，便命大将王龁领兵十万攻打上党。上党乃兵家必争之地，当时就有“得上党可得三晋”一说，秦王觊觎上党已久，只因赵奢阏与一战和田单入赵扰才乱了计划，搁置了多年。此时的上党已与韩国本土分离，韩国在秦国的连续打击下已经喘不过气来，根本无力救援上党，上党难保。
韩王知道上党不保，于是想用上党换取和平，干脆就将上党献给秦国，以此与秦国签订和平条约，希望秦国不要再攻打韩国了。韩王的想法虽然有些天真，但也是无奈之举，想保也保不住，相救也救不了，还不如利用上党换取喘息的机会，走一步算一步。韩王于是派使者到了秦国，给秦相范雎带了厚礼，说明了来意。范雎同意了韩王的主张，并向秦王汇报了此事，秦王也欣然应允。
公元前262年初夏，韩王派公子韩阳到了上党，要求上党郡守带兵撤出上当，转而布防都城新郑。上党郡守靳黈不认同韩王的做法，不愿意向秦国移交上党，就对韩阳道：
“上党失，三晋亡，我靳黈不愿做千古罪人，除非大王撤了我的职，只要我还是郡守，死也不交出上党！”
韩阳无奈，只得回去向韩王禀报。韩王十分犹豫，但此时已经答应了秦王，又怕反悔会招致秦国进攻，只得派将军冯亭前往上党接替靳黈。
冯亭到上党赴任之后，上党军民皆不愿降秦，心意坚定出乎冯亭意料。冯亭苦苦想了一个晚上，到凌晨时才眯了一会儿，醒来就快马前往邯郸，当晚就到了平原君赵胜府上。
冯亭见了赵胜，说明了来意，希望他能让赵国出兵救援上党。赵胜闻后十分犹豫，冯亭道：
“上党乃赵之门户，若是秦人得了上党，就好比隔壁邻居站在屋顶上向你家中看，那可是一清二楚啊！”
“秦赵结盟不久，秦人也多年不犯赵，如今骤然对抗秦国，怕是大王不会同意！”赵胜有些为难道。
“我秦国也几番与秦立约订盟，那能算数吗？旁人不知，平原君心里还不明白么？”
“救援上党，意味着与秦决裂，可不是小事，眼下对我赵国不利！即使我愿意，怕是威后和大王也未必同意！
“三晋唇亡则齿寒，丞相大人，其中利害，无须我冯亭多言吧？”
“这个道理我自然明白，但合纵抗秦，并非我二人说了算的事，须得韩王魏王都有这个意思才行！听说韩王已有意将上党献与秦人，这么一来，我赵国再出兵救援上党，怕是不妥吧？”
冯亭略一沉思道：
“眼下秦国大军逼近，我也没有时间和平原君在此闲聊了，我就向平原君交个底吧！我冯亭宁愿将上党献与赵国，也绝不送给秦人！”
“将上党送给我赵国？郡守此话当真？” 赵胜疑道。
“三晋唇亡齿寒，送给赵国，总比送给秦国强吧？”
“郡守有此胸怀，倒叫赵胜汗颜了！”
“实不相瞒，我来时就下定决心了，刚刚不过是想看看平原君的心意！”
“既是如此，郡守明日一早随我入朝，面见大王！”赵胜道。
次日临朝，平原君第一个向赵王和群臣陈述了此事。此时蔺相如年迈病危，虞卿出任赵国上卿，虞卿闻后道：
“与天为党，谓之上党。上党背靠太行高山，俯瞰三晋，更是我赵国西境之门户，岂能落入秦人之手？我赵国一定要接受上党！”
“今韩王已将上党献与秦国，我赵国夺人所爱，岂不招来祸端？秦国已与我赵国罢兵数年，今赵人主动毁约，若起战事，恐对我赵国不利！”大臣楼昌道。楼昌是楼缓的儿子。
“秦人矢志东出，夺取上党其意昭然，秦赵终将见于战场，盟约之说，根本靠不住！”虞卿道。
“启禀大王！”平阳君赵豹站出来说道：
“此乃郡守冯亭引祸东流之计，大王不可上当！”
“平阳君！此话怎讲？”冯亭质问道。
“韩王已将上党给了秦国，你却拿上党来我赵国邀功，这不是要我赵国引祸上身吗？”赵豹道。
“要说我冯亭邀功，那也是向三晋诸王邀功，而非独独向赵王邀功！上党失，三晋亡！前上党郡守靳黈宁可丢官，也不从王命，此为何故？就是怕上党失在他的手里，他因此成为三晋罪人！今日我将上党献与赵国，上党亦在三晋之中，难道平阳君以为，赵人无法保住上党吗？”冯亭道。
“郡守此言在理！”虞卿道。
“攻打上党与接受上党皆是秦相范雎之意，上卿因魏齐之事与范雎不睦，此事人尽皆知，上卿执意要为我赵国招来是非，难道是想因私废公吗？”楼昌道。
“楼大夫难道听不懂郡守说的话吗？上党断不可失，虞卿为国就事论事，问心无愧！”虞卿道。
“丞相以为如何？”赵王对赵胜问道。
“昔日我曾前往咸阳与秦王订立盟约，因此受困于咸阳，深知秦王东出之志！近年来秦王不对我赵国用兵，转向韩魏，乃因田相入赵之故！今田相归隐，胜以为秦赵之战在所难免！既然秦赵终将一战，那为什么还要惧怕秦人呢？”赵胜道。
“圣人云，无功不受禄，无端接受别人的好处，我觉得不是什么好兆头！”赵豹道。
“启禀大王！将上党献给大王，并非我冯亭的主意，而是上党老百姓们自己的选择！”冯亭道。
“此话怎讲？”赵王问道。
“我本有意遵从王命，交割上党与秦人，但我到了上党以后，百姓们皆不愿意做秦人，相反，他们愿意做大王的子民，故而冯亭才会来到邯郸面见大王！”冯亭道。
“果真如此？”赵王暗喜道。
“若非如此，外臣岂能不从我王之命？”冯亭道。
“上党高地有城邑十七座，如今我赵国不费一兵一卒就能得到十七座城邑，有何不可？更何况是上党那样的战略要地呢？秦王出动数十万大军，劳民伤财，为的是什么？不就是城池吗？上党十七城邑，我赵国都要了！”赵王道。
次日冯亭就赶回了上党，叫来了所有守城将领，对他们道：
“上党乃三晋之脊，丢了上党，三晋的脊梁骨就被秦人打断了，靳黈不愿做这千古罪人，我冯亭又何尝愿意！今三晋之中，赵国猛将如云，谋士能臣亦不在少数，唯有其可与秦一战！倘若韩赵结盟，三晋抱团合一，韩国定能幸存！我欲将上党献与赵王，如此赵国必定与秦决裂，三晋可再次结盟，如此也算报了大王之恩。诸位以为如何？”
众将士议论纷纷，都觉得冯亭之言有理，一一表示赞同。
不久之后，廉颇带兵接受了上党，巩固了上党防卫。秦王得知后大怒，知道凭王龁的十万兵马胜不了廉颇，只得暂且召回了王龁，从长计议。
公元前261年，秦王命上将军白起领兵二十万再次攻打上党，王龁副之。赵王得知后命廉颇领兵十万增援上党，双方在上党至长平一带形成了对峙。