白起与廉颇在上党对峙了半年，冯亭镇守上党，廉颇在长平一带遥相呼应，秦军进攻上党，廉颇便率兵击其后方。白起亦采取了相应的策略，与王龁成犄角之势驻兵，命王龁攻打上党，自己带兵迎击廉颇。白起率军二十万，廉颇和冯亭总兵力十五万，双方你来我往，激战了半年，由于秦军人数多，战力强，最终秦军击毙了赵军副将，赵军渐渐处于下风。战况于赵国不利，赵王遂召回廉颇述职。
“白起乃世之名将，要想战胜白起，保住上党，没有兵力优势，恐难达成！”廉颇道。
“倘若我方增兵遣将，秦人亦会如此！战事耗费巨大，我赵国难以持久啊！”虞卿道。
“秦人誓取上党，非三晋合力，上党难保！”赵豹道。
“如今韩魏皆畏秦不出，不能指望他们了！”赵胜道。
“当初就不应该接受上党，为今之计，不如将上党送给秦国，与秦重归于好，罢兵息战！”赵豹道。
“果真如此，寡人和赵国的脸面何在？又如何向上党百姓交代？”赵王道。
“一旦上党失守，高平与长平恐难持久！如今我赵国只有两条路可走，一条是玉石俱焚，一条是忍辱负重，就看大王选择哪一条了？”赵括道。
“少将军此话怎讲？”赵王问道。
“所谓玉石俱焚，就是以举国之力与秦人相拼，赵人死一千，秦人也要损八百，结果就看双方谁的决心大了！所谓忍辱负重，就是平阳君所言之策。退而求其次，我赵国可与秦协议，让出半个上党。以秦王的作风，他必然先吃掉到了嘴边的肉，日后也必会夺取另一半上党，但如此一来，我赵国争取了时间，可保住长平一带。”赵括道。
“此言似乎有些道理，诸位以为如何？”赵王问道。
“让出半个上党，双方都有颜面，可以一试！”虞卿道。
“此乃上策！”赵豹道。
“也只有如此了！”赵胜道。
“就依少将军所言，我即刻就下诏给华阳君！”赵王道。冯亭因献出上党有功，被赵王封为华阳君。
“大王且不着急！一来我回去先与华阳君商议一番，二来等到遣使入秦以后再下诏不迟！”廉颇道。
“也好！前方战事吃紧，将军耽误不得，你且先退下吧！”赵王道。
廉颇连夜回了战场，次日就派人送信给冯亭，言赵王有意让出半个上党。冯亭闻后对左右道：
“把我当小孩子呢！送出半个上党不过是权宜之计，大王最终还是要放弃整个上党！”
“看来赵人也靠不住！主君有何打算？”属下道。
“昔日我冯亭因不肯出让上党而归赵，赵王封我为华阳君，今我若又将上党送与秦人，乃出尔反尔，贪图功名之小人！”冯亭道。
“主君所言不错，就是与秦人拼死一战，也好过叫天下人耻笑！”属下道。
“我冯亭虽死无憾，可就是连累了诸位！”冯亭道。
“我等誓死追随主君！”属下们齐声道。
冯亭遂叫来了信使，让他回复廉颇，他冯亭宁死不将上党一城一池交给秦国。廉颇早知道冯亭有此回复，赶紧派了人向邯郸送信。
公元前260年初，白起因病返回了咸阳，秦将王龁升为秦军主将。一月之后，王龁率军猛攻上党，上党失，冯亭和诸将战死，廉颇退守长平一带。
上党失守后，百姓们皆逃向了赵国，廉颇一边安抚百姓，一边加强军事布防，手忙加乱。王龁乘机率大军进攻长平一带，夺取了二樟城和光狼城，斩杀了赵军四名都尉。廉颇退到丹河东岸布防，同时向邯郸求援，让赵王派兵增援。
秦王闻得王龁连连得胜，升王龁为左庶长，上将军，命他继续向长平进攻。赵括领兵十万赶来增援廉颇，一来就率军出击，将王龁击退了十几里。
赵国援军到来，王龁遂要求秦王增兵前线。此时的秦国国力强盛，兵强马壮，粮草物资囤积了不少，正是秦王用兵之际，秦王于是派秦将司马梗领兵十万增援王龁。廉颇闻得秦人增兵，遂在丹河东岸修筑壁垒，坚守不出，严阵以待。
双方激战一月有余，互不能胜，战事吃紧，秦王又派秦将王陵领兵十五万增援，赵王不得以，亦增兵十万支援廉颇。至此，秦人投入兵力四十五万人马主攻，赵人投入兵力三十五万人马防守。
双方又对峙了数月，皆是进退不能，都觉得陷入了战争的泥潭之中，不能自拔。秦王焦急不安，一连几日派人询问白起病况，要求白起赶紧前往前线领兵。战争对赵国的消耗极大，此时赵国已经与秦国耗了两年多，国库空虚，难以为继，邯郸朝廷上下更是焦躁不安。
这一日，秦王闻得白起病情稍有好转，亲自到了白起家中，询问白起是否能够带兵。
“廉颇深谙兵法，微臣与他同出一门，知己知彼，即使我再临前线，也未必能胜！”白起道。
“将军┄┄我的好弟弟！你是我大秦的常胜将军，是天下的常胜将军，你若胜不了廉颇，那我大秦国还谈什么东出呢？”秦王道。
“大王莫急，有人比大王更急！”
“将军此话何意？”
“赵国已与我秦国对战了两年有余，眼下国库空虚，钱粮不济，就指望秋收了！听闻今年赵国境内大旱，秋收怕是也指望不上了！如果没有齐楚等国的支援，赵人撑不过去，必定变守为攻，如此我秦国才能取胜！”
“寡人懂了┄┄寡人懂了！”秦王沉思道：
“将军是想让寡人断绝赵人的粮草援助？”
“正是！”
“将军放心，我已有决断了！”秦王高兴道。
秦王走后，立即派出使臣前往韩、魏、齐、楚四国，与他们定下交易，让他们不要给赵国粮食，同时放出风声，言秦赵有意和谈，以此麻痹诸国。秦王顾忌廉颇用兵，恐王龁不是他的对手，范雎便出了一计，派人在邯郸散布谣言，说秦人不惧廉颇，只害怕赵奢父子。
赵国境内大旱，赵王眼见秋收无望，急派使臣前往诸国，却没想到被秦人抢先了一步，诸国犹豫不决，无人资助粮草。无奈之下，赵王急召主将廉颇和副将赵括入都议事。赵王派出的信使刚刚离开，赵括家中也有人来送信，说赵奢病危，让他赶紧回去见父亲一面。
临行之际，赵括对廉颇道：
“军中粮草已不够一月之需，此番回都，正好催促粮草！”
“就怕大王正因此事召我们回去呢！”廉颇道。
“师伯！如今秦军四十五万，我军三十五万，估算杀值，秦赵三比二；攻防系数按一比二算，杀值转换，秦赵三比四；若无粮草，我军杀值骤降，必败无疑！”
“秦国之战，齐国乃是胜负的关键，就看齐国的态度了！”
“平原君与信陵君、春申君皆有交情，何故魏楚皆不肯出兵出粮？”赵括生气道。
“这交情分几等，有多少是过命的交情？再说信陵君和春申君也未必什么事都能作主！”
“齐人偏安一方，隔岸观火，若是秦人许以利益，必乐得坐山观虎斗，也不会相助！如今齐国君太后掌政，君太后乃一妇人，妇人最是见利忘义，岂能靠得住？”赵括摇头道。
“太史君执掌齐国数十年，有口皆碑，你这小子，竟敢评头论足！”廉颇指指点点道。
二人回了邯郸，皆未归家，就进了王宫。此时赵奢病危，已经到了山穷水尽的地步了，但并不知儿子回来了，对妻子道：
“长平一战，不可让括儿统兵！”
“括儿不是已经去了吗？”奢妻道。
“我是说┄┄他不能做统帅！”
“夫君为何这么说？”
“长平一战，赵国必败！以括儿的心性，恐┄┄恐丢了性命！”
“我赵国猛将如云，括儿年幼，统帅一职，怕是还轮不到他，夫君莫忧！”奢妻安慰道。
廉颇和赵括进了宫，赵王急召诸臣议事。廉颇先是向众人陈述了战况，末了道：
“只要我军粮草充足，秦人必不能越过丹水，长平无忧！”
“将军啊┄┄现在就是粮草之忧啊！这仗要是再打下去，我赵国上下就都饿死了，还谈什么打仗！”赵王急道。
“无论如何，大王要保证粮草供应，否则前方军心不稳，我军必败！”廉颇道。
“二位将军回都之前，我等已经商量过了，大王的意思，是想让将军变守为攻，主动出击，击退秦人！”虞卿道。
“主动出击，无异于授柄与人，我不能冒这个险！”廉颇断然拒绝道。
“如今邯郸城中粮价飞涨，乡间已有人易子而食了！你再不出击，我赵国耗不起啊！”平原君也急道。
“我廉颇只懂得用兵，至于如何筹备粮草，我不在行！”廉颇道。
“我赵人独力抗秦，已然疲惫不堪，如今又遭天灾，军需供应难以持久，将军务必寻得良策，及早破敌！”赵豹道。
“眼下举全国之力，粮草供应也不过数月，若无诸国支持，解决困境的办法只能出在将军身上了！”虞卿道。
“我军以三十五万对秦人四十五万，兵力本不占优势，贸然进攻，必败无疑！”廉颇道。
“寡人倾举国之兵，再给你十万人马，可能击退秦人？”赵王问道。
“没有一年半载，微臣难以取胜！”廉颇道。
“我赵国要是还能再撑上一年半载，寡人倒不急着召二位将军回来了！”赵王转头对赵括问道：
“少将军，你有何良策？能否在三月内击退秦人？”
“如今白起告病，秦军主帅乃是王龁，若是大王再给我十万人马，击退秦人也不无可能！”赵括道。
“如何击退？”赵王追问道。
“白起用兵，注重实力，赢得对手心服口服；而王龁却是避实就虚，总想钻对手的空子！我将故意露出破绽，引王龁大军来攻，再诱敌深入，断其后路，伺机击破秦军！”赵括道。
赵王听闻邯郸城中传言，说秦人不惧廉颇，只怕赵括，本有心换下廉颇，用赵括为帅，此时听赵括这么一说，便决心更换主将，对廉颇道：
“将军老矣，若不能胜，就让赵括挂帅吧！”
“三月之内，我廉颇胜不了！”廉颇道。
“赵括！寡人命你为帅，三月之类替寡人击退秦人！”赵王道。
“启禀我王，临阵换帅，恐为不妥，请我王三思！”赵括道。
“你本为前线副将，如今已火烧眉毛了，还有何不妥？寡人心意已决，无须多言！”赵王道。
赵括领了虎符，赶紧回到了家中，恰好赵奢刚刚咽了气。赵括放声大哭，后悔没见到父亲最后一面。此时尚无遵制丁忧的明确规定，赵括葬了父亲，穿着孝服就上了前线战场。
“白起乃世之名将，要想战胜白起，保住上党，没有兵力优势，恐难达成！”廉颇道。
“倘若我方增兵遣将，秦人亦会如此！战事耗费巨大，我赵国难以持久啊！”虞卿道。
“秦人誓取上党，非三晋合力，上党难保！”赵豹道。
“如今韩魏皆畏秦不出，不能指望他们了！”赵胜道。
“当初就不应该接受上党，为今之计，不如将上党送给秦国，与秦重归于好，罢兵息战！”赵豹道。
“果真如此，寡人和赵国的脸面何在？又如何向上党百姓交代？”赵王道。
“一旦上党失守，高平与长平恐难持久！如今我赵国只有两条路可走，一条是玉石俱焚，一条是忍辱负重，就看大王选择哪一条了？”赵括道。
“少将军此话怎讲？”赵王问道。
“所谓玉石俱焚，就是以举国之力与秦人相拼，赵人死一千，秦人也要损八百，结果就看双方谁的决心大了！所谓忍辱负重，就是平阳君所言之策。退而求其次，我赵国可与秦协议，让出半个上党。以秦王的作风，他必然先吃掉到了嘴边的肉，日后也必会夺取另一半上党，但如此一来，我赵国争取了时间，可保住长平一带。”赵括道。
“此言似乎有些道理，诸位以为如何？”赵王问道。
“让出半个上党，双方都有颜面，可以一试！”虞卿道。
“此乃上策！”赵豹道。
“也只有如此了！”赵胜道。
“就依少将军所言，我即刻就下诏给华阳君！”赵王道。冯亭因献出上党有功，被赵王封为华阳君。
“大王且不着急！一来我回去先与华阳君商议一番，二来等到遣使入秦以后再下诏不迟！”廉颇道。
“也好！前方战事吃紧，将军耽误不得，你且先退下吧！”赵王道。
廉颇连夜回了战场，次日就派人送信给冯亭，言赵王有意让出半个上党。冯亭闻后对左右道：
“把我当小孩子呢！送出半个上党不过是权宜之计，大王最终还是要放弃整个上党！”
“看来赵人也靠不住！主君有何打算？”属下道。
“昔日我冯亭因不肯出让上党而归赵，赵王封我为华阳君，今我若又将上党送与秦人，乃出尔反尔，贪图功名之小人！”冯亭道。
“主君所言不错，就是与秦人拼死一战，也好过叫天下人耻笑！”属下道。
“我冯亭虽死无憾，可就是连累了诸位！”冯亭道。
“我等誓死追随主君！”属下们齐声道。
冯亭遂叫来了信使，让他回复廉颇，他冯亭宁死不将上党一城一池交给秦国。廉颇早知道冯亭有此回复，赶紧派了人向邯郸送信。
公元前260年初，白起因病返回了咸阳，秦将王龁升为秦军主将。一月之后，王龁率军猛攻上党，上党失，冯亭和诸将战死，廉颇退守长平一带。
上党失守后，百姓们皆逃向了赵国，廉颇一边安抚百姓，一边加强军事布防，手忙加乱。王龁乘机率大军进攻长平一带，夺取了二樟城和光狼城，斩杀了赵军四名都尉。廉颇退到丹河东岸布防，同时向邯郸求援，让赵王派兵增援。
秦王闻得王龁连连得胜，升王龁为左庶长，上将军，命他继续向长平进攻。赵括领兵十万赶来增援廉颇，一来就率军出击，将王龁击退了十几里。
赵国援军到来，王龁遂要求秦王增兵前线。此时的秦国国力强盛，兵强马壮，粮草物资囤积了不少，正是秦王用兵之际，秦王于是派秦将司马梗领兵十万增援王龁。廉颇闻得秦人增兵，遂在丹河东岸修筑壁垒，坚守不出，严阵以待。
双方激战一月有余，互不能胜，战事吃紧，秦王又派秦将王陵领兵十五万增援，赵王不得以，亦增兵十万支援廉颇。至此，秦人投入兵力四十五万人马主攻，赵人投入兵力三十五万人马防守。
双方又对峙了数月，皆是进退不能，都觉得陷入了战争的泥潭之中，不能自拔。秦王焦急不安，一连几日派人询问白起病况，要求白起赶紧前往前线领兵。战争对赵国的消耗极大，此时赵国已经与秦国耗了两年多，国库空虚，难以为继，邯郸朝廷上下更是焦躁不安。
这一日，秦王闻得白起病情稍有好转，亲自到了白起家中，询问白起是否能够带兵。
“廉颇深谙兵法，微臣与他同出一门，知己知彼，即使我再临前线，也未必能胜！”白起道。
“将军┄┄我的好弟弟！你是我大秦的常胜将军，是天下的常胜将军，你若胜不了廉颇，那我大秦国还谈什么东出呢？”秦王道。
“大王莫急，有人比大王更急！”
“将军此话何意？”
“赵国已与我秦国对战了两年有余，眼下国库空虚，钱粮不济，就指望秋收了！听闻今年赵国境内大旱，秋收怕是也指望不上了！如果没有齐楚等国的支援，赵人撑不过去，必定变守为攻，如此我秦国才能取胜！”
“寡人懂了┄┄寡人懂了！”秦王沉思道：
“将军是想让寡人断绝赵人的粮草援助？”
“正是！”
“将军放心，我已有决断了！”秦王高兴道。
秦王走后，立即派出使臣前往韩、魏、齐、楚四国，与他们定下交易，让他们不要给赵国粮食，同时放出风声，言秦赵有意和谈，以此麻痹诸国。秦王顾忌廉颇用兵，恐王龁不是他的对手，范雎便出了一计，派人在邯郸散布谣言，说秦人不惧廉颇，只害怕赵奢父子。
赵国境内大旱，赵王眼见秋收无望，急派使臣前往诸国，却没想到被秦人抢先了一步，诸国犹豫不决，无人资助粮草。无奈之下，赵王急召主将廉颇和副将赵括入都议事。赵王派出的信使刚刚离开，赵括家中也有人来送信，说赵奢病危，让他赶紧回去见父亲一面。
临行之际，赵括对廉颇道：
“军中粮草已不够一月之需，此番回都，正好催促粮草！”
“就怕大王正因此事召我们回去呢！”廉颇道。
“师伯！如今秦军四十五万，我军三十五万，估算杀值，秦赵三比二；攻防系数按一比二算，杀值转换，秦赵三比四；若无粮草，我军杀值骤降，必败无疑！”
“秦国之战，齐国乃是胜负的关键，就看齐国的态度了！”
“平原君与信陵君、春申君皆有交情，何故魏楚皆不肯出兵出粮？”赵括生气道。
“这交情分几等，有多少是过命的交情？再说信陵君和春申君也未必什么事都能作主！”
“齐人偏安一方，隔岸观火，若是秦人许以利益，必乐得坐山观虎斗，也不会相助！如今齐国君太后掌政，君太后乃一妇人，妇人最是见利忘义，岂能靠得住？”赵括摇头道。
“太史君执掌齐国数十年，有口皆碑，你这小子，竟敢评头论足！”廉颇指指点点道。
二人回了邯郸，皆未归家，就进了王宫。此时赵奢病危，已经到了山穷水尽的地步了，但并不知儿子回来了，对妻子道：
“长平一战，不可让括儿统兵！”
“括儿不是已经去了吗？”奢妻道。
“我是说┄┄他不能做统帅！”
“夫君为何这么说？”
“长平一战，赵国必败！以括儿的心性，恐┄┄恐丢了性命！”
“我赵国猛将如云，括儿年幼，统帅一职，怕是还轮不到他，夫君莫忧！”奢妻安慰道。
廉颇和赵括进了宫，赵王急召诸臣议事。廉颇先是向众人陈述了战况，末了道：
“只要我军粮草充足，秦人必不能越过丹水，长平无忧！”
“将军啊┄┄现在就是粮草之忧啊！这仗要是再打下去，我赵国上下就都饿死了，还谈什么打仗！”赵王急道。
“无论如何，大王要保证粮草供应，否则前方军心不稳，我军必败！”廉颇道。
“二位将军回都之前，我等已经商量过了，大王的意思，是想让将军变守为攻，主动出击，击退秦人！”虞卿道。
“主动出击，无异于授柄与人，我不能冒这个险！”廉颇断然拒绝道。
“如今邯郸城中粮价飞涨，乡间已有人易子而食了！你再不出击，我赵国耗不起啊！”平原君也急道。
“我廉颇只懂得用兵，至于如何筹备粮草，我不在行！”廉颇道。
“我赵人独力抗秦，已然疲惫不堪，如今又遭天灾，军需供应难以持久，将军务必寻得良策，及早破敌！”赵豹道。
“眼下举全国之力，粮草供应也不过数月，若无诸国支持，解决困境的办法只能出在将军身上了！”虞卿道。
“我军以三十五万对秦人四十五万，兵力本不占优势，贸然进攻，必败无疑！”廉颇道。
“寡人倾举国之兵，再给你十万人马，可能击退秦人？”赵王问道。
“没有一年半载，微臣难以取胜！”廉颇道。
“我赵国要是还能再撑上一年半载，寡人倒不急着召二位将军回来了！”赵王转头对赵括问道：
“少将军，你有何良策？能否在三月内击退秦人？”
“如今白起告病，秦军主帅乃是王龁，若是大王再给我十万人马，击退秦人也不无可能！”赵括道。
“如何击退？”赵王追问道。
“白起用兵，注重实力，赢得对手心服口服；而王龁却是避实就虚，总想钻对手的空子！我将故意露出破绽，引王龁大军来攻，再诱敌深入，断其后路，伺机击破秦军！”赵括道。
赵王听闻邯郸城中传言，说秦人不惧廉颇，只怕赵括，本有心换下廉颇，用赵括为帅，此时听赵括这么一说，便决心更换主将，对廉颇道：
“将军老矣，若不能胜，就让赵括挂帅吧！”
“三月之内，我廉颇胜不了！”廉颇道。
“赵括！寡人命你为帅，三月之类替寡人击退秦人！”赵王道。
“启禀我王，临阵换帅，恐为不妥，请我王三思！”赵括道。
“你本为前线副将，如今已火烧眉毛了，还有何不妥？寡人心意已决，无须多言！”赵王道。
赵括领了虎符，赶紧回到了家中，恰好赵奢刚刚咽了气。赵括放声大哭，后悔没见到父亲最后一面。此时尚无遵制丁忧的明确规定，赵括葬了父亲，穿着孝服就上了前线战场。